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星光农机:承诺2019年度农机类业务扭亏为盈

发布日期: 2019-06-14 11:08    作者: 王强    浏览数: 131

  6月13日,资本邦讯,星光农机(603789.SH)晚间发布关于上海证券交易所对公司控制权变更有关事项问询函回复的公告。

一、关于减持承诺的变更或豁免

  星光农机此前公告显示,控股股东新家园和实际控制人章沈强、钱菊花曾作出关于减持公司股份的多项承诺,包括股票锁定期届满后两年内无减持意向、每年转让股份不超过其所持公司股份总数25%、减持后仍保持控股地位等。为实施本次股份转让,新家园、钱菊花和章沈强将向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免前述承诺。上交所提示其说明相关承诺的变更或豁免是否符合规定:

  回复:

  根据湖州新家园投资管理有限公司(以下简称“新家园”)及章沈强、钱菊花与赵夏于2019年6月6日签署的《股份转让框架协议》(以下简称“框架协议”),新家园、章沈强及钱菊花(以下或合称为“乙方”或“转让方”)拟合计向赵夏(以下或称为“甲方”或“收购方”)转让所持公司29.77%的股份(以下简称“本次股份转让交易”),乙方应在该协议签订后的2个月通过适当的法律程序取得相关豁免,使其所做的5年锁定期承诺的剩余未满期限内的股份锁定等相关承诺被豁免。本框架协议下所述转股交易,将在乙方取得其持有的上市公司股份锁定的豁免,且甲方确定受让法律主体后,由受让主体和乙方签订正式交易文件后达成具有法律约束力的交易。

  新家园本次拟申请变更或豁免的承诺为:在所持星光农机股票锁定期满后2年内,无减持意向;在章沈强在股份公司任职期间,新家园每年转让的股份不超过所持有星光农机股份总数的百分之二十五;在章沈强离职后半年内,不转让所持有的星光农机股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占持有星光农机股票总数的比例不得超过50%。

章沈强本次拟申请变更或豁免的承诺为:减持后所持有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位。在星光农机任职期间每年转让的股份不超过所间接持有星光农机股份总数的25%,离职后半年内,不转让所间接持有的星光农机股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售星光农机股票数量占所持有星光农机股票总数的比例不超过50%。

钱菊花本次拟申请变更或豁免的承诺为:在所持星光农机股票锁定期届满后两年内,无减持意向。

二、关于股权收购的后续安排

根据公司公告,收购方赵夏将通过此次股权转让取得星光农机29.77%的股份,成为公司控股股东及实际控制人。

赵夏已于2019年6月6日做出书面承诺,在双方签订的股转交易正式协议中约定,本次转股交易下的 29.77%股份完成在证券登记机构的过户登记的前提下,其应承接上市公司控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊花原承诺的股份锁定期剩余未满期限的锁定承诺,即其本人及其控制的收购主体在剩余未满的股份锁定期内不减持公司的股份。另外,收购方赵夏表示,其尚无在锁定期届满后减持上市公司股份的计划,赵夏及其控制的收购主体将严格遵守上市公司控股股东、实际控制人关于股份减持的相关法律法规要求,在拟实施股份减持计划时,及时履行相关信息披露义务。

  根据公司与收购方赵夏的沟通,其表示如果由于上市公司其他股东的持股变化导致影响其对上市公司控制权的稳定性,其可能进一步增持上市公司的股份,但目前尚无在本次交易完成后进一步增持上市公司股份的计划。

三、关于经营管理团队和业绩承诺安排

星光农机表示,虽然在2018年度,公司传统收割机产品销量由于市场竞争日益激烈而出现一定下滑,公司培育发展的压捆机、采棉机、养鱼跑道等新兴业务增量尚不能覆盖传统业务下滑影响,在此情况下公司出现上市后的首次亏损。但在2019年一季度,上述新兴业务已出现较好发展态势,业务规模出现较大幅度增长,公司已经扭亏为盈。公司 2019 年一季度净利润为 481.61 万元,远超去年同期的-1,519.43万元。根据公司目前经营状况,公司现控股股东、实际控制人对公司2019年度农机类业务扭亏为盈充满信心。

综上,为保证控制权变更的平稳过渡,以及凭借对公司农机业务发展现状的深入了解,在现有协议安排以及后续保障措施情况下,现控股股东、实际控制人承诺公司2019年度农机类业务扭亏为盈具有合理性和可行性。

此外,公司实际控制人之一章沈强持有公司股份3160.56万股(占公司总股本的12.16%)已办理了解除质押登记手续。

图片来源:123RF

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